Wanneer ondernemingen in moeilijkheden verkeren, komt het voor dat de
schuldeiser zijn schuldvordering omzet in kapitaal om de schuldenaar
ademruimte te geven en toe te laten zijn balans wat op te smukken. In
deze bijdrage gaan we in op de fiscale gevolgen, zowel voor de
schuldenaar als voor de schuldeiser. We baseren ons op het advies van de
Commissie voor Boekhoudkundige Normen nr. 2011/9 van 06.04.2011.
In hoofde van schuldenaar
De aandelen die voortkomen uit de omzetting van een schuldvordering
(ongeacht de vorm ervan, dus ook een rekening-courant) worden aangemerkt
als aandelen ter vertegenwoordiging van een inbreng in geld, behalve
indien deze schuldvordering haar oorsprong vindt in een inbreng in
natura (circulaire nr. Ci.RH.233/463.721 dd. 18.02.1997, nr. 65 en
Com.IB nr. 261/103). Het kan bijvoorbeeld gaan om schuldvorderingen die
door converteerbare obligaties zijn vertegenwoordigd.
Wat betreft de waarde waartegen een schuldvordering wordt ingebracht
in het kapitaal, stelt de Commissie vast dat er in de rechtsleer geen
eensgezindheid over bestaat. Bepaalde auteurs zijn de mening toegedaan
dat de inbreng aan werkelijke economische waarde dient te gebeuren. De
schuldvordering zou met andere woorden moeten gewaardeerd worden aan de
hand van haar recuperatiemogelijkheden. Volgens deze auteurs zou de
inbreng aan nominale waarde bij een onderneming in moeilijkheden een
onterechte schijn van financieel herstel van de inbrenggenietende
vennootschap kunnen veroorzaken.
Andere auteurs zijn daarentegen van oordeel dat de schuldvordering
tegen haar nominale waarde mag worden ingebracht. De waardering van de
inbreng zou niet dienen te gebeuren vanuit een liquidatiestandpunt ten
overstaan van derden, maar zou mogen gebeuren vanuit het standpunt van
de vennootschap waarin de inbreng wordt gedaan, en dus op basis van de
'going concern'-waarde.
De Commissie is, op basis van de rechtsleer, van oordeel dat de
schuldvordering zowel aan nominale waarde, als aan economische waarde
kan ingebracht worden. Het is het bestuursorgaan van de
inbrenggenietende vennootschap die de waarde van de vordering in de
inbrengakte dient te bepalen.
Netto-actief stijgt
De operatie heeft voor de vennootschap in ieder geval tot gevolg dat
haar netto-actief stijgt ten belope van de nominale waarde van de
schuldvordering, aangezien de ingebrachte schuldvordering niet langer
een opeisbare schuld vormt, maar werd omgezet in eigen vermogen.
Invloed op resultaat
De inbreng van de schuldvordering heeft geen invloed op het
belastbaar resultaat als de inbreng gebeurt aan nominale waarde. Maar
wanneer de inbreng gebeurt aan een lagere waarde dan de nominale, dan
moet het verschil worden opgenomen in het resultaat. De schuld wordt
afboekt voor haar nominale waarde, een deel wordt ingeboekt in kapitaal
en een deel in resultaat als een uitzonderlijke opbrengst (zie het
hierna vermeld advies van de CBN, nr.III, ook voor de boekingen die
hiermee gepaard gaan).
In hoofde van de schuldeiser
Artikel 41, § 1 KB W.Venn. bepaalt dat de aanschaffingswaarde van
deelnemingen of aandelen ontvangen als vergoeding voor inbrengen die
niet bestaan in contanten of die voortkomen uit de omzetting van
vorderingen, overeenstemt met de conventionele waarde (en dus niet de
nominale) van de ingebrachte goederen en waarden of van de omgezette
vorderingen.
Wanneer de conventionele waarde lager is dan de nominale, zal dit
aanleiding geven tot afname van het fiscaal resultaat. De vordering
wordt afgeboekt, een deel wordt tegengeboekt tegenover de verkregen
aandelen en een deel als waardevermindering (kostenreking) (zie voormeld
advies van de CBN, nr.III, ook voor de boekingen die hiermee gepaard
gaan).
Bron:
advies Commissie voor Boekhoudkundige Normen van 06.04.2011, nr. 2011/9.
bron : lexfin